コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は会社法に基づく監査役会設置会社であり、執行役員制度を採用しています。取締役会による経営の意思決定・監督機能、監査役会による経営の監視、執行役員による業務執行機能をそれぞれ分離・確保することで、経営の透明性向上、責任の明確化、意思決定の迅速化を図っています。

コーポレートガバナンス強化の取り組み

当社はコーポレート・ガバナンス強化のために、これまで以下のような取り組みを実施してきました。

コーポレートガバナンス体制図

主な会議体と取り組み

スキルマトリックス

当社は、経営理念や経営ビジョン、中期経営計画等の経営戦略を適切に遂行するためには、取締役会における充実した議論を通した重要な業務執行に係る意思決定機能や適切な業務執行の監督・監査機能をバランス良く発揮することが必要不可欠であると考えています。
こうした観点から、当社の取締役会にとって必要と考える知識・経験・能力などのスキルを、「企業経営・経営戦略」「営業・マーケティング」「技術」「財務会計」「法務・コンプライアンス・リスク管理」「ESG・SDGs」「グローバル経験」「ICT･DX」と定義しました。各役員に特に期待するスキル (上位3つまで) を整理すると以下の通りです。なお、これらのスキルについては、外部環境や当社経営戦略等の状況を踏まえ、適宜見直しを図っていきます。

内部統制

内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において内部統制基本方針を決議しております。同基本方針では、当社グループの業務の適正性を確保するため、コンプライアンス体制、リスク管理体制、情報保存管理体制、及び当社グループ管理体制の徹底・強化など、内部統制システム構築に必要な方針を定めるとともに、各方針に従った体制を構築しその強化に取り組んでいます。

リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長を統括責任者とし、事務本部を主管部としてリスク管理体制の整備に取り組んでいます。年初にグループ全体の経営リスクの見直しを行い、取締役会に報告するとともに、各部門は自部署のリスクの識別と対応策を含むリスク予防計画を作成・実行しています。実行状況については、定例の経営会議で審議しています。また、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「企業行動規範・企業行動基準」を定めるとともに、「コンプライアンスハンドブック」を使用してコンプライアンス経営の周知・徹底を図っています。

内部監査及び監査役監査の状況

コンプライアンス室は、経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部監査を行い、定期的に経営会議・監査役会及び取締役会にて報告しています。
監査役は、取締役会・経営会議など重要会議への出席、会計監査人・コンプライアンス室ならびにグループ会社監査役との情報交換、社内各部門・関係会社へのヒアリングなどを通じて、取締役などの業務執行を監査しています。

役員報酬制度

当社の取締役及び監査役の報酬等については、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、決定しています。

報酬制度の概要

取締役

取締役は、各事業年度における業績向上並びに、長期的な企業価値の増大に向けての職責を負うことから、その報酬は役割に応じた固定報酬としての基本報酬と、短期の業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動報酬で構成されています。

社外取締役

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されています。

監査役

監査役の報酬は、職務執行に対する監査の職責を負うことから定額報酬を基本としており、監査役会で決定しています。

取締役の報酬の決定プロセス等

取締役の報酬は、当社取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が決定しています。指名・報酬委員会の委員は代表取締役1名と社外取締役3名で構成されており、委員長は、2022年度からは社外取締役が就任しています。委員以外にオブザーバーとして社外監査役2名が参加しています。2022年度は、指名・報酬委員会は2回開催されました。

「基本報酬」「賞与」「株式報酬」は、次のように算出・決定しています。

基本報酬

基本報酬は取締役の役付、代表権の有無、執行役員の兼務に応じて報酬格差を設けて決定しています。

賞与

賞与は短期の業績を評価する観点から、連結営業利益など5つの指標 (下表の通り) について、業績の達成水準に応じて支給ランクを算出し、不支給もしくは1.0か月～3.0か月の範囲内で決定しています。

• 連結営業利益
• 連結売上高営業利益率
• 連結経常利益
• 連結ROE (自己資本利益率)
• 親会社株主に帰属する当期純利益

上記指標のうち、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益については、2022年2月10日に公表した2022年12月期連結業績予想数値、連結経常利益4,300百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,900百万円を目標値としておりました。

一方実績は、連結営業利益2,518百万円、連結売上高営業利益率4.3%、経常利益3,033百万円、連結ROE (自己資本利益率) 2.7%、親会社株主に帰属する当期純利益1,864百万円となりました。

株式報酬

当社は、社外取締役を除く取締役について、株式報酬制度として「株式給付信託 (BBT (=Board Benefit Trust)) を導入しています。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度などに応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中期経営計画の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。本制度に基づく単年度の株式報酬は、下記により算定しており、1ポイント当たり1株として算出します。

役位別基本ポイント

代表取締役会長 / 代表取締役社長 2,500、代表取締役副社長: 2,000、取締役: 1,500

業績係数

業績係数は、下記イ～ニの指標について予算の達成率に応じて算出し、0.00もしくは0.70～1.20の範囲内で適用いたします。ただし、2024年に付与するポイントについては、連結売上高、連結売上高営業利益率、連結ROEについて、中期経営計画の数値目標の達成水準に応じた加減算を行うため、0.00もしくは0.55～1.35の範囲内で適用いたします。

• 連結売上高
• 連結売上高営業利益率
• 連結経常利益
• 連結ROE (自己資本利益率)

株式の支給ポイントについてまとめると以下のとおりとなります。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 (2022年12月期)

2006年3月29日開催の第49回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の議案が可決され、取締役1名に対し3百万円が、退任時に支払われることになります。

取締役の報酬総額は、2007年3月28日開催の第50回定時株主総会決議において年額240百万円以内 (使用人分給与を含む。) と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた取締役は9名です。

また、上記とは別枠で、株式給付信託 (BBT) 制度に基づき、2021年3月26日開催の第64回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、制度を継続することを決議しております。改定の内容は、対象期間に本信託に追加拠出することができる金額の上限を、当該対象期間に係る事業年度の数に40百万円を乗じた額としております。このため、2021年から2023年までの現中期経営計画の対象期間に関しては、120百万円が拠出額の上限となります。また、付与するポイントの上限を年間合計20,000ポイントとしております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた取締役は9名です。

監査役の報酬総額は、2014年3月26日開催の第57回定時株主総会決議において年額45百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた監査役は4名です。