コーポレートガバナンス基本方針

第2章 コーポレートガバナンス体制

第1節 取締役および取締役会

第2条 取締役会の役割・責務

1. 取締役会は、株主に対する受託者責任に応えるべく、当社グループの目指すところを定め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針およびその他会社の重要事項の決定を能動的かつ機動的に行うとともに、取締役の職務執行の適切な監視・監督を行う。
2. 取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表取締役または業務執行取締役に委任する。

第3条 取締役会の構成

1. 取締役会の構成は、取締役の人数を定款で定める10名以内とし、重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、当社グループの業務執行管理に求められる体制および取締役会における実質的な議論を確保するために必要な体制を確保することを基本とする。
2. 当社は、外部視点による経営等への助言・監督機能を確保するため、原則として、取締役のうち3分の1以上を、「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役とする。

第4条 取締役候補者の指名と経営陣幹部の選解任等

1. 取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、経営等に関する豊富な経験を有し、人格・見識に優れた人物とする。
2. 社外取締役候補者は、社外の独立した立場から経営への監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験に基づき、当社グループの企業活動への助言を行うことができる人物とする。
3. 取締役候補者の指名と経営陣幹部の選解任は、指名・報酬諮問委員会の助言･提言を得て、取締役会で審議・決定する。

第5条 最高経営責任者の選解任

1. 取締役会は、最高経営責任者を選定するにあたっては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、会社経営を主導できることを考慮するものとする。
2. 最高経営責任者の選解任は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を得て、取締役で審議・決定する。

第6条 取締役会の実効性向上のための取り組み

取締役会は、取締役会の実効性向上のために以下の取り組みを行う。

第7条 取締役報酬の決定方針および報酬体系等

1. 取締役報酬制度は、当社グループの企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計する。
2. 取締役 (社外取締役除く) の報酬は、業績に連動しない固定報酬および当該事業年度の連結業績と連動した役員賞与並びに中期計画などの達成状況に応じて変動する株式給付信託方式の株式報酬で構成する。
3. 社外取締役の報酬は、業績に連動しない固定報酬のみで構成する。
4. 取締役会は、取締役の報酬案を、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の審議・答申の内容を踏まえた上で決定する。

第8条 利益相反取引

1. 当社グループが、当社の取締役、監査役および主要株主などと取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、事前に所定の手続きにより取締役会で承認を得る。
2. 取締役会で承認された当社グループと当社の取締役、監査役および主要株主などとの取引については、その取引の結果を取締役会に報告する。

第2節 指名・報酬諮問委員会

第9条 指名・報酬諮問委員会の設置および役割

1. 当社は、取締役および監査役の指名と取締役の報酬の決定手続き、経営陣幹部の選解任ならびに最高経営責任者の選解任について、公正で透明性の高い手続きを経ることを目的として、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置する。
2. 指名・報酬諮問委員会は、指名諮問委員会と報酬諮問委員会の役割を持つものとする。

第10条 指名・報酬諮問委員会の構成

指名・報酬諮問委員会は、過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成するものとし、同委員会の委員長には、代表取締役社長が就任する。また、同委員会には、社外監査役をオブザーバー委員として出席させることができる。

第11条 諮問事項等

指名・報酬諮問委員会は、次の事項の諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申する。

1. 株主総会に提出する取締役・監査役候補の選任および取締役・監査役の解任に関する議案に関する事項
2. 代表取締役 (最高経営責任者) の選定・解職に関する事項
3. 独立役員の選任に関する事項 (社外役員の独立性基準の見直しに関する事項を含む)
4. 取締役の報酬等の方針・決定方法等に関する事項
5. 取締役の個人別の報酬等に関する事項
6. その他取締役会が諮問を求めた事項

第3節 執行役員

第12条 基本的な配置

1. 当社は、地域や事業分野での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業分野別の主要な組織や本社の各本部・室に、業務執行を担う執行役員を配置する。
2. 当社は、執行役員会を設置し、執行役員規程および執行役員会規程で、執行役員に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にし、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を構築する。

第13条 執行役員の選任方針

1. 取締役会は、代表取締役社長の提案を受け、当社グループの一定の重要な業務執行を担うことができる人物を執行役員として選任する。
2. 執行役員は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、当社の事業や業務に精通し、人格・見識に優れた人物とする。

第4節 監査役および監査役会

第14条 監査役および監査役会の役割・責務

1. 監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使など業務監査・会計監査を主要な役割・職務とするが、自らの守備範囲を過度に狭く捉える事なく、能動的・積極的に権限を行使し、独立した客観的な立場から取締役会においてあるいは経営陣に対して経営全般に対する意見を適切に述べ、質の高い監査活動に努める。
2. 監査役会は、常勤監査役が重要会議に出席して得た情報、あるいは経営陣、グループ会社、事業所を対象にしたヒアリングで得た情報などと、社外監査役の独立した視点を有機的に組み合わせることにより、監査の実効性を高める。

第15条 監査役・補欠監査役候補者の指名

1. 監査役・補欠監査役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、人格・見識に優れた人物であるとともに、会社経営や当社の業務に精通した人物、または、法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であって、監査実務を適切に遂行できる人物であることを要する。
2. 監査役・補欠監査役候補者は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申内容を踏まえた上で決定する。なお、決定するにあたっては、事前に監査役会の同意を得る。

第5節 会計監査人

第16条 会計監査人の再任又は解任・不再任および選定の方針

1. 監査役会は、会計監査人の再任又は解任・不再任および選定の基本方針を策定する。
2. 監査役会は、会社法340条の規定に基づき、会計監査人が職務上の義務違反、又は任務懈怠があったと認められる場合、会計監査人として相応しくない非行があったと認められる場合に、解任の審議を行う。監査役全員の同意に基づいて、会計監査人の解任を決議した場合には、株主総会での報告内容又は解任議案の内容などについて決定する。
3. 監査役会は、日本監査役協会の実務指針などを参考に、会計監査人の評価基準 (独立性・専門性・品質管理体制等) を策定し、本評価基準に基づいて会計監査人の評価を行い、不再任を決議した場合は、株主総会の不再任議案の内容について決定する。
4. 監査役会は、日本監査役協会の実務指針などを参考に、会計監査人の解任・不再任を決議した場合に備え、会計監査人の選定基準を策定する。監査役会が会計監査人を選定した場合は、株主総会の会計監査人選任議案の内容について決定する。

第17条 会計監査人による監査への対応

1. 取締役会および監査役会は、会計監査人による適正な監査が実施されるために必要な体制などを整備する。
2. 当社は、適切な監査を行うために、会計監査人との協議の上で監査スケジュールを策定し、会計監査人と代表取締役・監査役・内部監査部門・社外取締役とのコミュニケーションの機会を設けるなど、必要な対応を行う。
3. 会計監査人が当社に適切な対応を求めた場合には、代表取締役の指示により担当取締役が中心となり、調査・是正を行う。また、監査役会も常勤監査役が中心となり、内部監査部門や関連部署と連携をとり、調査を行うとともに必要な是正を求める。

第6節 取締役・監査役に対する研修

第18条 取締役・監査役に対する研修

当社は、取締役 (社外取締役除く) および常勤監査役に対し、関連法規等や当社グループの事業、財務および内部統制システム等に関する研修を必要に応じて実施する。また、社外取締役および社外監査役に対しては、当社グループについての理解を深めてもらうため、社内で開催する各種の報告会・発表会等を活用し、必要な情報提供を行う。

第3章 株主の権利・平等性の確保

第19条 株主総会

当社は、株主が株主総会の議案を検討する期間を確保し、適切に議決権を行使できる株主総会の開催日程などの環境整備を行うよう努める。

第20条 株主の権利の確保

1. 当社は、株主の平等性を確保し、株主の権利を不当に害することのない資本政策を行うとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮する。
2. 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。

第21条 資本政策の基本方針

1. 当社は、強固で安定的な財務基盤を維持すると共に、利益率および資産効率の向上、ならびに適切な株主還元を通じて、中長期的な企業価値向上と株主利益の拡大に努める。
2. 当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、収益力の向上と財務基盤の強化を図りながら、連結配当性向50%以上、且つ株主資本配当率 (DOE) 2%以上を原則として、安定的に配当を行うことを基本方針とする。
3. 当社は、自己株式の保有状況、財務状況、市場環境等を踏まえて、機動的な自己株式の取得および消却を検討する。
4. 当社は、公共セクターとの取引が多い事業特性上、一定規模の運転資金を確保する必要があり、これを上回る現預金については、研究開発・設備投資および企業成長戦略、ならびに株主還元のための資金と位置付け、資産効率にも留意した内部留保金管理を行う。

第22条 株式の政策保有に係る基本方針

1. 当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、取引先や業務提携先などとの関係構築・維持・強化等を目的として、その株式を政策的に保有することがある。
2. 当社は個別の政策保有株式について、当社の資本コスト等も勘案のうえ、その保有意義や合理性などを、毎年、取締役会で検証し、保有意義が希薄な場合は、売却検討対象とする。
3. 当社は、政策保有株式の議決権行使については、投資先企業並びに当社の中長期的な企業価値向上およびコーポレートガバナンスなどの観点から精査して、議案への賛否を総合的に判断する。

第23条 株主等との建設的な対話と情報提供

1. 当社は、株主等との建設的な対話を進める担当部署を定め、当社グループの中長期の企業価値を適正に理解して頂くために、財務情報だけでなく経営戦略、中期計画の進捗、持続的成長に向けた非財務情報等、株主・投資家の投資判断に有益な情報を、株主構成を認識した上で、迅速・公平・正確に提供する。
2. 当社は、株主等に対して、当社および当社グループの情報をWebサイト、株主向け報告書、展示会等を活用して積極的に発信するとともに、経営トップによる株主懇談会や決算説明会での説明や担当幹部による取材対応等を行うなど、株主等との建設的な対話を推進する。
3. 当社は、株主等の意見を経営に反映する体制を整備する。
4. 株主等との対話を行う部門は、インサイダーおよび機密情報の取扱いに関する教育を行い、社内の関連規則を遵守のうえ、株主との適切な対話に努める。

第24条 買収防衛策等の導入

取締役会は、いわゆる買収防衛策もしくは当社の株式を大量に保有しようとする場合のルールなどを導入する場合には、関係法令に沿った適正な手続きを行うとともに、経営層の保身ではなく株主共同の利益に資することを目的としていることを、株主をはじめとした投資家などの関係者に説明するように努める。

第4章 ステークホルダーとの関係

第25条 ステークホルダーとの関係

1. 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上が、お客様、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを認識し、これらのステークホルダーとの適切な関係の構築に努める。
2. 当社は、持続可能な社会の構築に自社の事業活動で貢献するために、防災・減災や地球環境などの課題解決に有用なサービス・製品を社会に提供する。
3. 当社は、当社の価値観を社内に示すとともに、当社グループの持続的成長に対する課題解決に向けた取り組みが、重要なリスク管理の一つであることを認識し、具体的な行動を促すために、経営理念・経営ビジョン、企業行動指針、CSR活動方針等の行動基準を定める。
4. 当社は、当社の従業員や取引先などが、違法または不適切な行為の疑念などを伝える通報制度や通報者の権利を保護する規程の整備など、安心して働ける環境整備に努める。
5. 当社は、育児や介護などにより勤務時間に制約がある従業員が、能力を発揮できる就業環境を整備するとともに、性別や国籍などに拘らない採用を行うなど、人材の多様性の確保に努める。

第26条 適切な情報開示と透明性の確保

1. 当社は、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、中長期の企業価値向上に向けた取り組みを積極的に発信するとともに、決算などの財務情報や経営政策の迅速かつ正確な開示を図る。
2. 決算短信、有価証券報告書、招集通知等の法定開示資料は、関係法規に基づき、適切な時期に正しい内容の開示を徹底する。
3. 法定開示資料などの透明性を確保するために、適切な外部会計監査人を選定するとともに、外部会計監査人と当社のコミュニケーションを良くする環境整備に努める。
4. 当社の株主構成の中の海外投資家の比率や当社への関心度を把握し、合理的な範囲において英語での情報提供を推進する。